Spółka cywilna chyba najbardziej spośród wszystkich spółek, musi się opierać na wzajemnym zaufaniu wspólników.

Co jednak w sytuacji, gdy prowadzisz ze wspólnikiem biznes właśnie jako spółka cywilna i nagle dowiadujesz się, że twojego wspólnika wykreślono z CEIDG. Co gorsza, nie masz z nim kontaktu i nie wiesz co ta sytuacja ma oznaczać.

Czy to znaczy, że spółkę rozwiązano? Czy musisz teraz zrobić inwentaryzację i zapłacić VAT likwidacyjny?

Wystąpienie ze spółki?

Gdybyśmy przyjęli, że drugi wspólnik wystąpił ze spółki, to zostajemy już tylko my. A to oznacza rozwiązanie umowy spółki cywilnej. Wynika to z natury takiej spółki – nie może zostać w niej tylko jeden wspólnik.

Podstawową konsekwencją takiej sytuacji jest konieczność rozliczenia się ze wspólnikiem. Jest to jednak blog podatkowy, więc w tym miejscu ważniejsze są inne obowiązki „porzuconego” wspólnika. A jest ich pełno 🙂 Od archiwizacji ksiąg podatkowych spółki, co najmniej do czasu przedawnienia zobowiązań podatkowych, po wykonanie aż trzech „remanentów” – na potrzeby VAT, na potrzeby PIT i na potrzeby PKPiR. Nieprzyjemna jest również konieczność rozliczenia tzw. VATu likwidacyjnego.

Ale wracając do sedna – czy gdy jeden ze wspólników zostanie wykreślony z CEIDG, to czy musimy realizować te wszystkie obowiązki?

Moim zdaniem nie. Ale wszystko zależy od sytuacji (jak zwykle :))

Znaczenie CEIDG

Zacznijmy od tego, kto podlega wpisowi do CEIDG. Są to przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi.

Są to jednocześnie główni adresaci niniejszego bloga 🙂

Za przedsiębiorców, podlegających wpisowi do CEIDG, uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Oznacza to, że jeżeli „spółka cywilna” prowadzi działalność gospodarczą (np. sprzedaje towary i usługi w rozumieniu ustawy o VAT), to wspólnik tej spółki podlega obowiązkowo wpisowi do CEIDG.

Niezrealizowanie tego obowiązku – czyli brak wpisu do CEIDG lub wykreślenie z niego, mimo że jest się nadal wspólnikiem, jest naruszeniem przez tego wspólnika wymogu ewidencyjnego.

A to z kolei stanowi wykroczenie z art. 601 § 1 kodeksu wykroczeń.

W żadnym jednak wypadku, wykreślenie swojej działalności z CEIDG przez jednego ze wspólników nie świadczy o rozwiązaniu spółki cywilnej. W takim przypadku spółka trwa nadal.

To z kolei oznacza, że nie likwidujemy spółki podatkowo – dalej rozlicza ona VAT, a drugi wspólnik swój dochód z działalności spółkowej rozlicza według zasad dla tej działalności. Dopiero z chwilą likwidacji spółki jako jednostki, powstają ww. konsekwencje podatkowo-rachunkowe.

Czy na pewno wszystko jest OK?

Taka sytuacja stwarza jednak pewne zagrożenie. Jeżeli bowiem wspólnik zgłosił zaprzestanie wykonywania działalności do CEIDG i został z niej wykreślony, a jednocześnie przestał zajmować się sprawami spółki i nie ma z nim kontaktu, to należy się zastanowić, czy wspólnik nie wystąpił ze spółki w sposób dorozumiany.

Umowa spółki cywilnej wprawdzie powinna być zawarta na piśmie, jednak jest to zastrzeżenie tylko dla celów dowodowych. Możemy zatem zawrzeć taką umowę ustnie, a nawet w sposób dorozumiany i taka czynność będzie ważna.

W taki sam sposób można ze spółki wystąpić.

Dlatego też musisz rozważyć, czy w istocie dalej prowadzisz spółkę cywilną, czy może zostałeś już sam. Determinujący będzie sposób zachowania twojego wspólnika.

 

Gubisz się w gąszczu przepisów podatkowych? Boisz się o skutki planowanej transakcji, stosowanego sposobu rozliczeń lub nie masz pewności co do stawki VAT? Dowiedz się czym jest interpretacja podatkowa i nie bój się więcej 🙂

 

Kategorie: O podatkach

0 komentarzy

Dodaj komentarz

Avatar placeholder

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.